Die Due Diligence ist der kritischste Moment im Verkaufsprozess: Hier entscheidet sich, ob der Käufer den vereinbarten Preis zahlt – oder nachverhandelt. Als Verkäufer können Sie den Ausgang maßgeblich beeinflussen, wenn Sie gut vorbereitet sind. In diesem Leitfaden erfahren Sie, was bei einer Due Diligence geprüft wird, wie lange sie dauert und wie Sie typische Fallstricke vermeiden.
Due Diligence in Zahlen:
4-12
Wochen typische Dauer
200+
Dokumente im Datenraum
5-15%
typischer Preisabschlag bei Mängeln
Was ist Due Diligence?
Der Begriff Due Diligence (deutsch: "gebotene Sorgfalt") bezeichnet die systematische Prüfung eines Unternehmens vor dem Kauf oder Verkauf. Der Käufer – oder seine Berater – analysieren dabei alle relevanten Aspekte des Unternehmens: Finanzen, Verträge, Steuern, Mitarbeiter, Kunden, IT und mehr.
Ziel ist es, ein vollständiges Bild des Unternehmens zu erhalten, Risiken zu identifizieren und den Unternehmenswert zu validieren. Die Due Diligence findet typischerweise nach der Unterzeichnung eines Letter of Intent (LOI) statt und ist Voraussetzung für den finalen Kaufvertrag.
Definition:
Due Diligence ist die umfassende Prüfung eines Unternehmens durch den Käufer vor Abschluss einer M&A-Transaktion. Sie dient der Risikobewertung, Kaufpreisvalidierung und Vorbereitung des Kaufvertrags.
Warum ist die Due Diligence so wichtig?
Die Due Diligence ist für beide Seiten entscheidend – aber aus unterschiedlichen Gründen:
Für den Käufer
- Validierung des Kaufpreises
- Identifikation versteckter Risiken
- Grundlage für Garantien im Kaufvertrag
- Planung der Integration nach dem Kauf
- Absicherung der Finanzierung
Für den Verkäufer
- Bestätigung des vereinbarten Preises
- Vermeidung von Nachverhandlungen
- Professioneller Eindruck beim Käufer
- Schnellerer Abschluss der Transaktion
- Reduzierte Garantie-Anforderungen
Wichtig für Verkäufer:
Eine schlecht vorbereitete Due Diligence ist der häufigste Grund für Preisabschläge nach dem LOI. Käufer nutzen jede Unklarheit, um nachzuverhandeln. Wer seine Unterlagen im Griff hat, behält die Verhandlungsposition.
Die 8 Prüfbereiche der Due Diligence
Je nach Unternehmensgröße und Branche werden unterschiedliche Bereiche geprüft. Bei mittelständischen Unternehmen sind typischerweise diese acht Bereiche relevant:
Financial Due Diligence
Prüfung der Finanzberichte, Jahresabschlüsse, BWAs, Planungsrechnungen, Working Capital und Cashflows. Ziel: Validierung der Ertragskraft und Identifikation von Normalisierungen (z.B. nicht-betriebsnotwendige Kosten, Einmaleffekte).
Typische Dokumente: Jahresabschlüsse (3-5 Jahre), monatliche BWAs, Kontenblätter, Bankbestätigungen
Tax Due Diligence
Prüfung der steuerlichen Situation: Steuererklärungen, Betriebsprüfungen, latente Steuerrisiken, Verlustvorträge und steuerliche Strukturierung. Besonders wichtig bei steuerlichen Implikationen des Verkaufs.
Typische Dokumente: Steuerbescheide, BP-Berichte, USt-Voranmeldungen, Verrechnungspreisdokumentation
Legal Due Diligence
Prüfung aller rechtlichen Aspekte: Gesellschaftsverträge, Handelsregister, wesentliche Verträge, Rechtsstreitigkeiten, Genehmigungen und Compliance. Besonderes Augenmerk auf Change-of-Control-Klauseln.
Typische Dokumente: Gesellschaftsvertrag, Kundenverträge, Mietverträge, Lizenzverträge, Prozessakten
Commercial Due Diligence
Analyse von Markt, Wettbewerb, Kundenstruktur und Geschäftsmodell. Wie nachhaltig sind die Umsätze? Wie abhängig ist das Unternehmen von einzelnen Kunden? Wie entwickelt sich der Markt?
Typische Dokumente: Kundenliste mit Umsätzen, Marktanalysen, Wettbewerbsübersicht, Vertriebspipeline
HR Due Diligence
Prüfung der Personalstruktur: Arbeitsverträge, Gehälter, Pensionszusagen, Betriebsvereinbarungen, Schlüsselpersonen und Fluktuation. Kritisch: Abhängigkeit vom Inhaber und Nachfolgeregelungen.
Typische Dokumente: Organigramm, Arbeitsverträge, Gehaltslisten, Pensionsgutachten, Betriebsvereinbarungen
Operational Due Diligence
Analyse der operativen Prozesse: Produktion, Lieferkette, Qualitätsmanagement, Lieferantenbeziehungen und Kapazitäten. Gibt es Investitionsstau? Wie effizient sind die Abläufe?
Typische Dokumente: Prozessdokumentation, Lieferantenverträge, Investitionsplan, Zertifizierungen
IT Due Diligence
Prüfung der IT-Infrastruktur: Systeme, Software-Lizenzen, Datensicherheit, DSGVO-Compliance und technische Schulden. Besonders relevant bei digitalem Geschäftsmodell oder SaaS-Unternehmen.
Typische Dokumente: Systemübersicht, Lizenzverträge, Datenschutzkonzept, IT-Sicherheitskonzept
Environmental Due Diligence
Prüfung von Umweltrisiken: Altlasten, Genehmigungen, Emissionen und ESG-Compliance. Besonders relevant bei Immobilienbesitz, produzierendem Gewerbe oder Unternehmen mit Umweltauflagen.
Typische Dokumente: Umweltgutachten, Genehmigungsbescheide, Entsorgungsnachweise
Ablauf und Dauer der Due Diligence
Der typische Ablauf einer Due Diligence beim Unternehmensverkauf folgt einem strukturierten Prozess:
LOI / Term Sheet unterzeichnet
Exklusivität vereinbart, Kaufpreis indikativ festgelegt
Datenraum einrichten (1-2 Wochen)
Dokumente strukturiert hochladen, Zugänge vergeben
Dokumentenprüfung (2-4 Wochen)
Käufer-Berater prüfen Unterlagen, stellen Q&A-Fragen
Management Presentation / Site Visit (1 Woche)
Präsentation vor Käufer, Besichtigung, Expertengespräche
DD-Reports erstellen (1-2 Wochen)
Berater erstellen Berichte mit Findings und Red Flags
Verhandlung & Kaufvertrag
DD-Ergebnisse fließen in Kaufpreis und Garantien ein
| Unternehmensgröße | Typische Dauer | Umfang |
|---|---|---|
| Kleines Unternehmen (<1 Mio. € Umsatz) | 2-4 Wochen | Financial, Legal, Tax (Basis) |
| Mittelstand (1-20 Mio. € Umsatz) | 4-8 Wochen | Alle relevanten Bereiche |
| Größerer Mittelstand (>20 Mio. € Umsatz) | 8-12 Wochen | Umfassend, mehrere Berater-Teams |
Optimale Vorbereitung als Verkäufer
Die beste Vorbereitung auf die Due Diligence beginnt lange vor dem Verkaufsprozess. Idealerweise führen Sie eine Vendor Due Diligence durch – also eine eigene Prüfung vorab.
6-12 Monate vorher
- Unterlagen systematisch ordnen
- Verträge auf Change-of-Control prüfen
- Offene Rechtsstreitigkeiten klären
- Steuerliche Risiken identifizieren
- Exit Readiness Check durchführen
3 Monate vorher
- Datenraum-Struktur vorbereiten
- Fehlende Dokumente beschaffen
- Q&A-Katalog antizipieren
- Management Presentation erstellen
- Berater briefen
Während der DD
- Schnelle Reaktion auf Q&A (<48h)
- Proaktive Kommunikation
- Keine Überraschungen zulassen
- Schwächen offen ansprechen
- Lösungen statt Probleme präsentieren
Häufige Fehler bei der Due Diligence vermeiden
Diese Fehler führen regelmäßig zu Preisabschlägen oder sogar zum Abbruch der Transaktion:
Unvollständige Unterlagen
Fehlende Dokumente signalisieren mangelnde Professionalität und wecken Misstrauen. Der Käufer wird vorsichtiger – und fordert mehr Garantien.
Überraschungen im Prozess
Probleme, die erst in der DD auftauchen, führen fast immer zu Nachverhandlungen. Besser: Bekannte Risiken vorab im Informationsmemorandum offenlegen.
Langsame Reaktionszeiten
Wer auf Fragen tagelang nicht antwortet, verliert Momentum. Der Käufer verliert das Interesse oder vermutet, dass etwas verheimlicht wird.
Inhaberabhängigkeit nicht adressiert
Wenn das gesamte Wissen beim Inhaber liegt, ist das ein massives Risiko für den Käufer. Lösung: Dokumentation und Übergabekonzept vorbereiten.
Due Diligence Checkliste für Verkäufer
Diese Dokumente sollten Sie für den Datenraum vorbereiten. Die Liste ist nicht abschließend – je nach Branche und Käufer können weitere Unterlagen erforderlich sein.
Finanzen
Steuern
Rechtliches
Personal
Geschäft & Kunden
Tipp: Nutzen Sie unsere ausführliche Checkliste für den Unternehmensverkauf für eine vollständige Vorbereitung.
Häufige Fragen zur Due Diligence
Gut vorbereitet in die Due Diligence?
Prüfen Sie Ihre Exit-Readiness und identifizieren Sie Optimierungspotenzial vor dem Verkaufsprozess.
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