Share Deal vs Asset Deal – Die richtige Struktur
Die wichtigste Strukturentscheidung beim Unternehmensverkauf. Verkäufer und Käufer haben gegenläufige Interessen – wer die Mechanik versteht, verhandelt deutlich besser und spart fünf- bis sechsstellige Beträge.
Beim Share Deal werden Gesellschaftsanteile verkauft – das Rechtssubjekt bleibt identisch, alle Verträge/Mitarbeiter/Schulden gehen automatisch über. Beim Asset Deal werden einzelne Vermögensgegenstände verkauft – jeder Vermögenswert wird einzeln übertragen. Verkäufer bevorzugen meist Share Deal (Teileinkünfteverfahren: nur 60% des Gewinns steuerpflichtig, bei Holding sogar 95% steuerfrei nach § 8b KStG). Käufer bevorzugen Asset Deal (Step-up, AfA, Haftungsschutz). Etwa 80% aller Mittelstands-Deals laufen als Share Deal. Die steuerliche Differenz kann 15-25% des Erlöses ausmachen – muss in der Preisverhandlung kompensiert werden.
1. Was ist der Unterschied zwischen Share Deal und Asset Deal?
Beim Verkauf eines Unternehmens stehen zwei zentrale Transaktionsstrukturen zur Wahl. Die Entscheidung wirkt sich auf Kaufpreis, Steuern, Haftung, Übergangsphase und Transaktionsaufwand aus – und wird typisch im Letter of Intent (LOI) festgelegt. Wer hier nicht versteht, was er unterschreibt, verschenkt fünf- bis sechsstellige Beträge.
Kurz erklärt
- Share Deal: Verkauf der Gesellschaftsanteile. Das Rechtssubjekt (GmbH, AG) bleibt identisch – lediglich die Anteilseigner werden ausgetauscht. Alle Verträge, Mitarbeiter und Schulden gehen automatisch über.
- Asset Deal: Verkauf einzelner Vermögensgegenstände (Maschinen, Inventar, Kundenstamm, Marken). Jeder Vermögenswert wird einzeln vertraglich übertragen, Verträge brauchen Zustimmung der Vertragspartner.
💡 Faustregel: 80% Share Deal, 20% Asset Deal
In der deutschen Mittelstands-M&A laufen rund 80% aller Deals als Share Deal. Verkäufer setzen sich meist durch, weil sie in einem verkäuferfreundlichen Markt agieren – und Share Deal steuerlich klar günstiger ist. Asset Deal wird typisch dann gewählt, wenn das Käufer-Interesse an Altlasten-Schutz oder Step-up so groß ist, dass der Verkäufer einen Preisaufschlag bekommt.
2. Vergleichstabelle: Die wichtigsten Unterschiede
| Kriterium | Share Deal | Asset Deal |
|---|---|---|
| Verkaufsgegenstand | Gesellschaftsanteile | Einzelne Vermögenswerte |
| Rechtssubjekt | Bleibt identisch | Wechselt (oft neue GmbH) |
| Verträge / Lizenzen | Gehen automatisch über | Zustimmung erforderlich |
| Mitarbeiter | Bleiben bei gleichem AG | § 613a BGB Betriebsübergang |
| Schulden / Verbindlichkeiten | Gehen mit über | Bleiben i.d.R. beim Verkäufer |
| Verkäufer-Haftung | SPA-Garantien (typ. 18-24 Mon.) | Geringer für Altlasten |
| Steuer Verkäufer (GmbH) | Teileinkünfte (60%) oder § 8b KStG | Volle Besteuerung als Gewinn |
| Steuer Käufer (AfA) | Kein Step-up auf Buchwerte | Step-up möglich (AfA-Potenzial) |
| Notarpflicht | Ja bei GmbH (§ 15 Abs. 3) | Nur bei Grundstücken |
| Typische Marktanteile | ca. 80% der Deals | ca. 20% der Deals |
3. Aus Verkäufersicht: Warum Share Deal meist die bessere Wahl ist
Share Deal
Übertragung der Gesellschaftsanteile. Volle Vorteile durch Teileinkünfteverfahren oder § 8b KStG.
✓ Vorteile
- Teileinkünfteverfahren: nur 60% Gewinn steuerpflichtig
- Bei Holding-Struktur 95% effektiv steuerfrei (§ 8b KStG)
- Vollständiger Exit – Schulden gehen mit über
- Geringerer Aufwand (1 notarieller Vertrag)
- Schnelleres Closing
– Nachteile
- Reps & Warranties: typisch 18-24 Monate Haftung
- Earn-Out-Risiko häufiger als bei Asset Deal
- Komplexer SPA (40-80 Seiten)
Asset Deal
Übertragung einzelner Vermögenswerte. Cherry-Picking durch den Käufer, höhere AfA für ihn.
✓ Vorteile (Käufer)
- Cherry-Picking gewünschter Vermögenswerte
- AfA-Step-up = höhere Abschreibungen
- Haftungsschutz vor Altlasten
- Strukturelle Flexibilität
– Nachteile (Verkäufer)
- Voller Veräußerungsgewinn steuerpflichtig (kein Teileinkünfteverfahren)
- Höhere Steuerlast → Preisaufschlag notwendig
- Hoher Transaktionsaufwand
- Zustimmungsrisiko bei Verträgen
⚠️ Achtung: Asset Deal kann für Verkäufer teurer werden
Bei Asset Deal wird der Veräußerungsgewinn voll besteuert (kein Teileinkünfteverfahren). Beispiel: Bei 1 Mio. € Veräußerungsgewinn fallen ca. 300-450 T€ Steuern an, gegenüber ca. 165-270 T€ bei Share Deal. Diese Differenz muss in der Preisverhandlung kompensiert werden – wird oft vergessen.
4. Aus Käufersicht: Wann lohnt sich der Asset Deal?
Käufer-Argumente für Asset Deal
- Cherry-Picking: Nur gewünschte Vermögenswerte übernehmen (keine Altlasten, keine unbeliebten Verträge)
- AfA-Step-up: Kaufpreis wird auf einzelne Vermögensgegenstände aufgeteilt – höhere Abschreibungen, geringere Steuerlast für 5-15 Jahre
- Haftungsschutz: Kein Risiko aus alten Geschäftsverbindlichkeiten, Steuerschulden oder Pensionsverpflichtungen (außer ausdrücklich übernommen)
- Strukturelle Flexibilität: Integration in bestehende Käufer-Strukturen einfacher
Käufer-Argumente gegen Asset Deal
- Höherer Transaktionsaufwand: Jeder Vertrag muss neu verhandelt werden
- Zustimmungs-Risiko: Wichtige Kunden oder Lieferanten könnten Vertragsübergang ablehnen
- Verlust von Genehmigungen: Lizenzen, Konzessionen, Marken müssen neu beantragt werden
- Schlechterer Verkaufspreis: Verkäufer wird Asset Deal teurer machen wollen (Steuerargument)
5. Steuerliche Aspekte (kompakt)
⚖️ Wichtiger Hinweis: Keine Steuerberatung
Wir sind M&A-Berater, keine Steuerberater. Die folgenden Informationen sind eine allgemeine Übersicht. Für die konkrete steuerliche Beurteilung Ihrer Transaktion ziehen Sie bitte einen Steuerberater oder Fachanwalt für Steuerrecht hinzu.
Die Strukturentscheidung hat erhebliche Steuerwirkungen. Hier die wichtigsten Mechaniken – für die volle Tiefe siehe unseren Spezialratgeber zu Steuern beim Unternehmensverkauf.
Verkäuferseite (Privatperson, GmbH)
- Share Deal: Teileinkünfteverfahren (§ 17 EStG) – nur 60% des Gewinns steuerpflichtig
- Share Deal über Holding: § 8b KStG – 95% effektiv steuerfrei (Voraussetzung: Holding 5-7 Jahre vor Verkauf aufgesetzt)
- Asset Deal: Voller Veräußerungsgewinn (§ 16 EStG) – mit Altersfreibetrag 45.000 € und halbem Steuersatz ab 55 Jahren (§ 34 Abs. 3 EStG)
Käuferseite
- Share Deal: Kaufpreis wird Anschaffungskosten der Beteiligung – keine sofortige Abschreibung möglich
- Asset Deal: Kaufpreis wird auf einzelne Vermögenswerte aufgeteilt – Abschreibung möglich (Step-up). Goodwill über 15 Jahre abschreibbar (§ 7 EStG)
6. Entscheidungsmatrix: Wann passt was?
🎯 Share Deal ist die richtige Wahl, wenn ...
Sie als Privatperson Ihre GmbH-Anteile verkaufen (Teileinkünfteverfahren); Sie eine Holding-Struktur haben oder rechtzeitig aufbauen (§ 8b KStG); das Unternehmen "sauber" ist (keine Altlasten); eine schnelle Transaktion gewünscht ist; Schlüsselverträge oder Genehmigungen bestehen bleiben sollen.
🎯 Asset Deal ist die richtige Wahl, wenn ...
Sie als Käufer Altlasten-Risiken minimieren wollen; hohe Abschreibungspotenziale erschlossen werden sollen (Step-up); Sie nur Teile des Unternehmens übernehmen wollen; Verkäufer eine Einzelunternehmung verkauft (Share Deal nicht möglich); die Gesellschaft erhebliche Verlustvorträge hat, die nicht mitübertragen werden sollen; die Gesellschaftshülle (Mantel) beim Verkäufer bleiben soll.
📞 Lohnt sich ein Erstgespräch für Sie?
Wenn mindestens 2 dieser Punkte zutreffen, ja:
- Sie stehen vor einem konkreten Unternehmensverkauf oder -kauf
- Im LOI oder in der Verhandlung kommt die Strukturfrage auf
- Sie wollen die Steuerwirkung von Share Deal vs. Asset Deal verstehen
- Ihr Transaktionsvolumen liegt bei mindestens 500k EUR
7. Vertragliche Besonderheiten: SPA vs APA
Beim Share Deal: Das SPA (Share Purchase Agreement)
Das Share Purchase Agreement regelt typischerweise:
- Reps & Warranties (Zusicherungen): 20-40 Garantien zu Bilanz, Verträgen, Steuern, Mitarbeitern, IP, Compliance
- Haftungsregime: Cap (Haftungsobergrenze typisch 10-25% des Kaufpreises), De Minimis, Basket
- Verjährungsfristen: 18-36 Monate für allgemeine Garantien, 5-7 Jahre für Steuer-Garantien
- Locked Box vs. Completion Accounts: Kaufpreismechanik (Stichtagsbilanz vs. Closing-Bilanz)
- Material Adverse Change (MAC): Rücktritts-Recht bei wesentlichen Verschlechterungen
Beim Asset Deal: Das APA (Asset Purchase Agreement)
Das Asset Purchase Agreement regelt typischerweise:
- Übertragene Vermögenswerte: Detaillierte Liste – Anlagen, Inventar, IP, Kundenstamm
- Übergehende Verträge: Liste mit Zustimmungserfordernissen
- Kaufpreisaufteilung: Für AfA-Zwecke des Käufers wichtig
- Mitarbeiter-Übergang: § 613a BGB-Belehrung, Informationsrechte
- Übergangsphase: Übergangsdienstleistungen des Verkäufers (Transition Services)
Welche Struktur passt zu Ihrem Verkauf?
Unsere Exit-Workshops klären die Strukturfrage strukturiert mit allen Stakeholdern – Steuerberater, Anwalt und M&A-Berater am Tisch.
Jetzt Exit-Readiness testen →Die Strukturfrage richtig entscheiden
Wir begleiten Sie durch die Strukturentscheidung – mit klaren Empfehlungen und enger Zusammenarbeit mit Ihrem Steuerberater und Anwalt.
Weiterführende Informationen
Lieber kontaktiert werden?
Schreiben Sie uns kurz – wir melden uns innerhalb von 24 Stunden bei Ihnen. Streng vertraulich und unverbindlich.
- Absolute Vertraulichkeit garantiert
- Kostenlos und unverbindlich
- Rückmeldung innerhalb von 24 Stunden
Mit dem Absenden stimmen Sie unserer Datenschutzerklärung zu.
Ihr Ansprechpartner: Severin Borch, Exit Coach Consulting
Häufige Fragen zu Share Deal vs Asset Deal
Beim Share Deal werden die Anteile am Unternehmen (z.B. GmbH-Anteile) verkauft – das Rechtssubjekt bleibt identisch. Beim Asset Deal werden einzelne Vermögensgegenstände (Maschinen, Inventar, Kundenstamm) verkauft – das Rechtssubjekt wechselt. Steuerlich, haftungsmäßig und im Aufwand gibt es erhebliche Unterschiede.
Bei einem Share Deal greift bei GmbH-Anteilen das Teileinkünfteverfahren (§ 17 EStG): Nur 60% des Veräußerungsgewinns sind steuerpflichtig. Bei Asset Deal wird der volle Gewinn besteuert. Die Steuerdifferenz kann 15-25% des Erlöses ausmachen – muss in der Preisverhandlung kompensiert werden.
Asset Deal lohnt sich für Käufer bei: Altlasten-Risiken in der Gesellschaft, Wunsch nach Cherry-Picking einzelner Vermögenswerte, hohem AfA-Step-up-Potenzial oder wenn nur Teile des Unternehmens übernommen werden sollen. Der höhere Aufwand und mögliche Verlust von Verträgen muss dagegen abgewogen werden.
Nach § 613a BGB (Betriebsübergang) gehen die Arbeitsverhältnisse automatisch auf den Käufer über. Kündigungen wegen des Übergangs sind unzulässig. Mitarbeiter haben Widerspruchsrecht – können aber dann auch ihren Job nicht beim alten Arbeitgeber fortsetzen (außer dieser hat andere Aufgaben). Die Mitarbeiter müssen vor dem Übergang informiert werden.
Die Strukturierung wird verhandelt – meist im Letter of Intent (LOI). In der Praxis setzen sich Verkäufer mit Share Deal meist durch, weil der Käufermarkt im deutschen Mittelstand verkäuferfreundlich ist. Bei sehr gefragten Unternehmen kann der Verkäufer die Struktur quasi diktieren. Bei "schwierigen" Unternehmen mit Altlasten kann der Käufer Asset Deal durchsetzen.
Ja, sogenannte hybride Strukturen sind möglich: Z.B. Verkauf einer Tochter-GmbH als Share Deal, parallel Einzelübertragung bestimmter Vermögenswerte als Asset Deal. In der Praxis selten, weil komplex – aber bei Konzernverkäufen oder Carve-outs sinnvoll.
Beim Asset Deal wird der Kaufpreis auf einzelne Vermögensgegenstände aufgeteilt – diese werden mit dem (höheren) Kaufpreis-Anteil in die Bilanz des Käufers aufgenommen. Dadurch entstehen höhere Abschreibungen (AfA), die den steuerpflichtigen Gewinn der Folgejahre senken. Goodwill wird über 15 Jahre nach § 7 EStG abgeschrieben. Beim Share Deal gibt es diesen Effekt nicht.
Die Haftung läuft über die Garantien (Reps & Warranties) im SPA. Üblich sind: Allgemeine Garantien 18-24 Monate, Tax-Garantien 5-7 Jahre, Fundamentale Garantien (Eigentum, Bevollmächtigung) bis zu 10 Jahre. Die Haftung ist typisch begrenzt auf einen Cap (Höchstbetrag, oft 10-25% des Kaufpreises). Bei Asset Deal ist die Verkäufer-Haftung tendenziell geringer.
Diese Seite wird quartalsweise auf Aktualität von Steuerregelungen (§ 17 EStG, § 8b KStG, § 613a BGB) und Vertragsstandards überprüft.